المصدر:
النظام الأساسي الفصل الأول الإنشاء الموضوع الإسم الجنسية المركز المدة: المادة الاولى انشاء الشركة: بين اصحاب الاسهم المنشأة في ما يلي والتي تنشأ في ما بعد، تؤلف شركة مغفلة من الجنسية اللبنانية خاضعة لأحكام هذا النظام وللقوانين النافذة في لبنان. المادة الثانية موضوع الشركة: إن موضوع الشركة هو: 1 استثمار مصفاتي طرابلس والزهراني بكامل عناصرهما لمدة عشرين سنة من تاريخ توقيع الاتفاق مع الدولة اللبنانية، استثمارا حصريا لهذا الشركة دون سواها. 2 استيراد وتخزين وتوزيع وبيع المواد والمشتقات النفطية على انواعها. 3 تصدير المواد والمشتقات النفطية على انواعها. 4 استيراد النفط الخام على انواعه. 5 تصدير النفط الخام على انواعه. 6 تكرير النفط الخام، تصنيعه وتحويله الى مواد ومشتقات اخرى صالحة للاستعمال المحلي والدولي. 7 القيام بجميع الاشغال والاعمال التي لها صلة بالنفط الخام او المكرر على انواعه. 8 تأسيس الشركات والاشتراك باسم الشركة في تأسيس شركات اخرى من اي نوع كان في لبنان والخارج وتملك اسهم فيها. تقوم الشركة بأعمالها المشار اليها اعلاه في لبنان وفي الخارج. المادة الثالثة اسم الشركة: يطلق على الشركة اسم: »شركة لبنان للنفط ش. م. ل«. في كل المستندات الصادرة عن الشركة يجب ان يلحق اسم الشركة عبارة »شركة مساهمة لبنانية ش. م. ل«. ويمكن تبديل هذا الاسم بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة. المادة الرابعة مركز الشركة: يقع مركز الشركة الرئيسي: ويمكن انشاء او الغاء فروع للشركة في اية مدينة في لبنان او في الخارج بموجب قرار يصدر عن مجلس الادارة، بعد الاعلان حسب الاصول. كما يمكن نقل المركز الرئيسي الى اي مكان آخر في لبنان بقرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين. المادة الخامسة مدة الشركة: مدة الشركة تسع وتسعون سنة تبدأ من تاريخ تأسيسها النهائي. ويمكن للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر حلها قبل الاوان او تمديد مدتها. الفصل الثاني: رأسمال الشركة زيادة وتخفيض رأس المال: المادة السادسة رأسمال الشركة: إن رأسمال الشركة يبلغ /200000000/ د. أ. مائتي مليون دولار أميركيً. يقسم الى /2000000/ سهم اسمي، قيمة السهم الواحد /100/ د. أ. مائة دولار اميركي. تكون جميع اسهم هذه الشركة أسمية. المادة السابعة زيادة رأسمال الشركة: يمكن زيادة رأسمال الشركة مرة واحدة او عدة مرات بإصدار أسهم جديدة، قيمة الواحد منها مثل قيمة الواحد من الاسهم القديمة، وتولي اصحابها الحقوق ذاتها التي توليها الاسهم القديمة، وتكون الزيادة اما بدفع أثمان الاسهم الجديدة نقدا او بضم الاحتياطي فوق العادة الى رأسمال الشركة او بأية طريقة اخرى يجيزها القانون، وذلك بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية التي لها ان تحدد شروط هذا الاصدار او تخول مجلس الادارة هذا الحق، الا انه لا يجوز زيادة الرأسمال قبل دفع أثمان جميع الاسهم القديمة. إذا زيد رأس المال بإصدار اسهم جديدة يكتتب بها نقدا يكون للمساهمين الموجودين حق الافضلية في الاكتتاب بمجموع الاسهم الجديدة بنسبة الاسهم التي يملكها كل منهم، وذلك بخلال مهلة معينة يحددها مجلس الادارة. وفي حال امتنع احد المساهمين عن الاكتتاب بالمهلة المحددة يعرض الاكتتاب بهذه الاسهم على بقية المساهمين لكي يكتتبوا بها بمهلة مماثلة وبنسبة مساهمتهم في الشركة. وعند امتناع هؤلاء عن الاكتتاب يعود للشركة الحق بإيجاد مكتتبين جدد. واذا وجب ان يكون المساهم مالكا لعدد من الاسهم القديمة كي يحق له ان يبدلها بأسهم جديدة فإن الاسهم المفردة او الباقية بيد المساهم القديم، وهي دون العدد المطلوب، لا تعطي صاحبها اي حق ضد الشركة ويكون على المساهمين في مثل هذه الحالة ان يتفقوا في ما بينهم لتأمين وجود عدد الاسهم المطلوب. المادة الثامنة تخفيض رأسمال الشركة: يجوز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر تخفيض رأسمال الشركة لأي سبب كان وبأية طريقة كانت سواء بتسديد قيمة الاسهم للمساهمين او بشراء اسهم الشركة او بتخفيض قيمتها الاسمية او باستبدال الاسهم القديمة بأسهم جديدة بعدد مواز او غير مواز وبالقيمة الاسمية ذاتها وبالارقام ذاتها ام لا، وعند الاقتضاء مع موجب بيع او شراء اسهم قديمة بغية اجراء المبادلة، كل ذلك وفقا للشروط المنصوص عليها قانوناً. الفصل الثالث: الأسهم المادة التاسعة تحرير الاسهم: تدفع قيمة الاسهم دفعات نقدية او عينية بكاملها او على اقساط. على كل مكتتب بأسهم نقدية ان يحرر من اصل قيمة اسهمه الاسمية الربع على الاقل عند الاكتتاب، ويجب ان تودع المقدمات النقدية في مصرف مقبول. اما رصيد قيمة الاسهم النقدية فيحرر في الوقت وضمن الشروط التي يحددها مجلس الادارة، اما بموجب كتاب مضمون يوجه الى كل من المساهمين او بواسطة الاعلان في جريدتين على الاقل تصدران في المدينة التي يكون فيها مركز الشركة الرئيسي. إن الاسهم المسلمة لقاء مقدمات عينية، يجب ان تحرر بكاملها منذ اصدارها وتبقى اسمية ومتصلة بالارومة ومشتملة على طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة، ولا تصبح قابلة للتداول الا بعد ان توافق الجمعية العمومية للمساهمين على حسابات السنة المالية الثانية. تساهم الدولة اللبنانية بنسبة قدرها 25$، خمسة وعشرون بالمائة، من رأسمال الشركة لمجرد توقيعها عقد استثمار مصفاتي طرابلس والزهراني مع الشركة لمدة عشرين سنة تبدأ من تاريخ توقيع الاتفاق، وتعتبر الاسهم المرقمة من 1 الى 500000 ملكا للدولة اللبنانية، محررة مدفوعة بكاملها. المادة العاشرة التأخر او الامتناع عن تحرير الاسهم: تسري على المساهم المتأخر في دفع الاقساط الفائدة المعمول بها لدى المصارف من التاريخ الذي يحدده مجلس الادارة للدفع دون حاجة الى إنذار. في حال امتناع المكتتب عن دفع قسط مطلوب يوجه مجلس الادارة انذارا الى المكتتب المتأخر بموجب كتاب مضمون مع اشعار بالاستلام. اذا لم يسدد المساهم القسط او الاقساط المطلوبة منه ضمن المدة المعينة، يحق للشركة ان تبيع اسهمه في البورصة، يخصص صافي ثمن البيع لتسديد ما هو متوجب للشركة من اصل او فوائد ومصاريف ويبقى المساهم مدينا او دائنا بالفرق إن وجد. بعد اتمام البيع تصبح شهادة الاسهم الصادرة باسم المساهم المتأخر باطلة حكما وتسلم للمشتري شهادة جديدة تحمل كافة مواصفات الاسهم السابقة. وكذلك الامر في حالة تأخر او عدم تحرير الاسهم في بقية حالات زيادة رأسمال الشركة. كل سهم لا يحمل اشارة تفيد دفع الاقساط المستحقة من ثمنه يفقد ميزة التداول ويمنع على صاحبه الاشتراك في الجمعيات العمومية وحق تقديمه ضمانة لأعضاء مجلس الادارة وحق استيفاء انصبة الارباح. المادة الحادية عشرة شكل الاسهم: 1 تكون جميع الاسهم التي تصدرها الشركة اسمها اسمية: ترقم من 1 الى 500000، وتعود للدولة اللبنانية دون سواها. ومن رقم 500001 الى 1250000، وتحفظ لشركة بريتشرد "Britchardس. ومن رقم 1250001 الى 2000000، يكتتب بها من اشخاص طبيعيين او معنويين، على ألا يحق للمساهم الواحد نسبة تفوق 1$ من مجمل رأسمال الشركة. ويعتبر زوج وزوجة المساهم وفروعه القاصرون بمثابة الشخص الواحد. ويعد باطلا بطلانا مطلاقا وبحكم غير الموجود حتى بين المتعاقدين، كل عقد او عمل يخالف احكام هذه المادة. في حال زيادة نسبة التملك عن ما هو محدد اعلاه بنتيجة الانتقال بالارث او بالوصية، يتوجب التفرغ عن الزيادة خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر تحت طائلة تطبيق البطلان المطلق المذكور اعلاه. تطبق هذه الاحكام على كل عمل قانوني ابرم عن طريق شخص مستعار تجنبا لأعمالها. ولا يجوز ادخال اي تعديل على نظام الشركة من شأنه تبديل النسبة المنصوص عنها اعلاه تحت طائلة البطلان الحكمي. 2 يسلم للمساهم عند اكتتابه شهادة اسمية يذكر فيها دفعه اول قسط وكذلك يؤشر على هذه الشهادة عند دفع كل من الاقساط الباقية. وعند الدفع النهائي تعطى للمساهم الاسهم النهائية. 3 ان سندات الاسهم الاسمية هي ممثلة بشهادات تحمل اسم وشهرة ومحل اقامة صاحبها وعدد الاسهم التي يحوزها، تقطع من سجل ذي ارومة وتحمل رقما متسلسلا وخاتم الشركة وتوقيع عضوين من مجلس الادارة. 4 اذا فقدت احدى الشهادات الاسمية، او فقد احد الاسهم، وطلب بدل عن ضائع، يحدد مجلس الادارة الضمانات التي يجب ان يقدمها المساهم في مثل هذه الحالة. المادة الثانية عشرة التفرغ عن الاسهم انتقالها: إن ملكية الاسهم تثبت بتسجيل في سجل خاص في الشركة. فيما عدا الاستثناءات المنصوص عليها في القانون، يحق لكل مساهم ان يتفرغ عن اسهمه لشخص آخر يحل محله في حقوقه وموجباته، على ان تكون الاولوية للشركة عملا بأحكام المادة 118 من قانون التجارة. إن التفرغ عن الاسهم الاسمية يحصل بتصريح يُعطى من المتفرغ والمتفرع له او كليهما، ويقيد في سجل التفرغات في الشركة. وبوسع الشركة ان تشترط ان يكون التوقيع من الفرقاء مصادقا عليه من قبل الكاتب العدل. يُلغى عند التفرغ سند المتفرغ ويعطى بدلا عنه سند باسم المتفرغ له. ان انتقال الاسهم بصورة مجانية بين الاحياء يتم ايضا بموجب معاملة انتقال مسجلة في سجل الشركة وفقا للنصوص القانونية. وعلى اي حال، تكون المصاريف التي تستلزمها معاملة الانتقال على عاتق المتفرغ له. أما التفرغ عن الاسهم غير الاسمية، في حال تحويل الاسهم لحامله، فيحصل بمجرد تسليمها. المادة الثالثة عشرة التفرغ عن الاسهم حق الموافقة: يكون تداول الاسهم بحرية بين المساهمين، مع مراعاة احكام المادة 12 من هذا النظام. فإن رغب احد المساهمين الاسميين في بيع اسهمه من شخص غير مساهم في الشركة، عليه ان يخطر الشركة في مهلة لا تتجاوز ثلاثة اشهر بموجب كتاب مضمون يرسله الى رئيس مجلس الادارة ويعلمه عن اسم مهنة ومحل سكن الذي يرغب في الشراء وعدد الاسهم التي ستباع وثمن المبيع ويجب ان يرفق مع هذه البيانات الشهادات الاسمية الخاصة بهذه الاسهم، وللمساهمين ممارسة حق الافضلية بتملك الاسهم المطروحة للبيع وبالشروط المبينة في الكتاب المضمون في مهلة اقصاها شهر من تاريخ وروده لرئيس مجلس الادارة. يمارس الشركاء هذا الحق كل بنسبة مساهمته في الشركة. في حال عدم ممارسة هذا الحق يتوجب على مجلس الادارة مناقشة عرض البيع كما ورد. فإن اقر المبيع، يجري التنازل، وإلا فعلى مجلس الادارة ايجاد مشتر بسعر لا يقل عن ثمن السهم الاساسي مضافا اليه ما يلحقه من الاحتياط الموجود فعلا بتاريخ التفرغ، ولا يحسب في عداد الاحتياط المؤونات المحجوزة من اجل تعويضات او مصاريف متوقعة الاداء يوم حصول البيع. وان هذا التحديد يشمل ايضا الاسهم التي تباع بالمزاد العلني بموجب حكم من المحكمة. المادة الرابعة عشرة عدم تجزئة الاسهم: لا تقبل الاسهم التجزئة بالنسبة للشركة التي لا تعترف الا بمالك واحد للسهم الواحد، فهو لا يتجزأ. فإذا صار السهم ملكا لأشخاص عديدين بطريق الارث او غيره، فعلى المالكين ان يوكلوا احدهم في علاقاتهم مع الشركة، وفي حال اختلافهم، يمكن تعيين المندوب من قبل القضاء بناء لطلب الشريك في الملك الاكثر عجلة. ما لم يكن هناك اتفاق مخالف مبلغ الى الشركة، فإن صاحب حق الانتفاع بالاسهم يمثل اصولا صاحب حق الرقبة تجاه الشركة، انما حق التصويت يعود للمنتفع في الجمعيات العمومية العادية، وصاحب حق الرقبة في الجمعيات العمومية غير العادية. المادة الخامسة عشرة الحقوق والموجبات المتعلقة بالاسهم: يعطي كل سهم صاحبه في ملكية اصول الشركة وفي فائض التصفية وفي الارباح السنوية جزءا بنسبة ما يمثله من رأس المال. ولا يكون المساهم مسؤولا عن ديون الشركة الا بقيمة اسهمه، ولا يمكن اجباره، في ما عدا ذلك، على دفع مبلغ ولا اعادة اي ربح قبضه بطريقة قانونية. ان الحقوق والموجبات المتعلقة بالسهم تلحق به أياً كانت اليد التي تنقل اليها. وان تملك السهم يتضمن حكما الموافقة على نظام الشركة وعلى قرارات الجمعية العمومية. إن موت او غياب او حجر او عدم اهلية احد المساهمين لا يوجب حل الشركة ولا يمكن لورثة ودائني المساهمين، لأي سبب كان، أن يوقعوا الحجز على موجودات الشركة ولا ان يطلبوا اي جرد او قسمة ولا ان يتدخلوا في ادارة الشركة وعليهم ان يرجعوا لأخذ حقوقهم الى الجرد العام والى مقررات الجمعيات العمومية ومجلس الادارة. المادة السادسة عشرة السندات: للشركة، ضمن الشروط المنصوص عليها في المواد 122 وما يليها من قانون التجارة، ان تصدر سندات تمثل المبالغ التي تقترضها، وان تخصص كل الضمانات التي تراها لازمة لكفالة هذه السندات. الفصل الرابع إدارة الشركة المادة السابعة عشرة مجلس الادارة تأليفه: يقوم بإدارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر عضوا على الاكثر، تنتخبهم الجمعية العمومية، ويجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. المادة الثامنة عشرة مجلس الادارة انتخابه: إن جمعية المساهمين هي التي تنتخب اعضاء مجلس الادارة ويكون هذا الانتخاب لمدة ثلاث سنوات على الاكثر. ويقصد بالسنة المدة الواقعة بين موعد انعقاد جمعيتين عموميتين عاديتين متتاليتين. ويجوز تجديد مدة الاعضاء. كما يجوز للجمعية العمومية العادية في كل وقت عزلهم. يمكن ان يكون اعضاء مجلس الادارة اشخاصا معنويين، ويجب على هؤلاء الآخرين عند انتخابهم تعيين ممثل دائم يتحمل المسؤوليات ذاتها كما لو كان عضوا في المجلس باسمه الخاص، مع الاحتفاظ بالمسؤوليات المتضامنة المترتبة على الشخص المعنوي الذي يمثله. ولا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيالو اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية وفقا للمادتين 319 و320 من قانون العقوبات. وتطبق الشروط نفسها على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. ينتخب اعضاء اول مجلس ادارة من قبل الجمعية العمومية التأسيسية لمدة ثلاث سنوات من تاريخ المصادقة على هذا النظام وعند نهايتها تنتهي مدة اعضائه وتنتخب الجمعية العمومية العادية بعد ختام السنة المالية الثالثة عوضù عنهم او يجدد انتخابهم. المادة التاسعة عشرة مجلس الادارة خلو مركز عضو: اذا شغر مركز عضو مجلس الادارة بين جمعيتين عموميتين على اثر وفاة او استقالة او أي سبب آخر، يمكن لمجلس الادارة ان يتابع سلطاته اذا لم يقل عدد اعضائه عن الحد الادنى، فتنتخب الجمعية العمومية العادية بدلاً عنه في اول جلسة تعقدها، او ان يدعي الجمعية العمومية لتعيين عضو عوضù عن العضو الناقص. اما اذا كان عدد اعضاء مجلس الادارة ثلاثة ونقص منهم عضو، فعلى المجلس ان يدعي الجمعية العمومية العادية الى الاجتماع خلال شهر واحد لتعيين عضو بدلاً عن العضو الناقص. ان عضو مجلس الادارة المنتخب مكان عضو آخر لا يبقى في مهامه الا خلال الوقت الباقي من ولاية العضو الذي خلفه. المادة العشرون مجلس الادارة اسهم الضمان: يجب على كل عضو في مجلس الادارة ان يكون مسددù للجزء المستحق من قيمة الاسهم التي يملكها. ويجب على كل عضو ان يخصص 100/ مئة سهم على الاقل من اصل اسهمه في الشركة طوال مدة ولايته، تخصص لضمان جميع اعمال الادارة والاخطاء الادارية التي قد يرتكبها. تكون هذه الاسهم اسمية، لا يمكن التفرغ عنها وممهورة بطابع يدل على عدم جواز التفرغ عنها ومودعة في صندوق الشركة. يستعيد عضو مجلس الادارة الذي انتهت ولايته حق التصرف بأسهم الضمان بمجرد التصديق من قبل الجمعية العمومية العادية على حسابات السنة المالية الاخيرة المتعلقة بادارته واعطاء براءة الذمة للاعضاء. المادة الواحدة والعشرون مجلس الادارة مكتب المجلس: ينتخب مجلس الادارة كل ثلاث سنوات من بين اعضائه رئيسù ونائب رئيس، ويمكن للمجلس أن يعين أمينù للسر من اعضائه او أن يأخذه خارجù عن اعضاء المجلس، ويجوز أن يعاد انتخاب الرئيس والاعضاء وتعيين أمين السر على الدوام. بحالة تغيب الرئيس ونائبه يعين المجلس في كل جلسة اعضائه الحاضرين للقيام بمهمة الرئاسة. المادة الثانية والعشرون مجلس الادارة اجتماعات المجلس: يجتمع مجلس الادارة كلما قضت مصلحة الشركة وذلك بناء على دعوة الرئيس او اثنين من الاعضاء، او ثلث الاعضاء اذا كان المجلس لم يجتمع منذ اكثر من شهرين. ويكون الاجتماع اما في مركز الشركة او في أي مكان آخر محدد في الدعوة. لا تكون قرارات مجلس الادارة نافذة الا اذا حضر نصف الاعضاء على الاقل وتؤخذ القرارات بأكثرية اصوات الاعضاء الحاضرين او الممثلين بأعضاء آخرين، واذا تساوت الاصوات فالترجيح لصوت الرئيس. اما اذا كان الاعضاء اربعة وتغيب واحد منهم فتؤخذ القرارات باتفاق عضوين، وفي حال غياب عضوين تؤخد القرارات بالاجماع. ويجوز ان يوكل احد الاعضاء عضوù آخر عنه، على انه يجب تجديد هذه الوكالة مرة في السنة على الاقل بموجب كتاب يوجهه الى رئيس مجلس الادارة. المادة الثالثة والعشرون مجلس الادارة محاضر الجلسات: تدون قرارات مجلس الادارة في محاضر تسجل في سجل خاص مرقم ومؤشر عليه، يحفظ في مركز الشركة ويوقع على هذا المحضر اعضاء مجلس الادارة الذين اشتركوا في القرارات. ان الصور والمقتطفات المراد ابرازها امام القضاء او في مكان آخر تصدق اصولاً من قبل الرئيس او من قبل عضوين في المجلس. المادة الرابعة والعشرون مجلس الادارة صلاحياته: لمجلس الادارة اوسع الصلاحيات بدون قيد لتدبير امور الشركة وتنفيذ موضوعها حسب ما ورد في المادة الثانية من هذا النظام، وللعمل باسمها، وتشمل صلاحياته كل شيء ما عدا ما هومحفوظ للجمعية العمومية بموجب هذا النظام وبموجب نصوص القانون الالزامية. فمجلس الادارة يمثل الشركة تجاه كل السلطات والادارات العامة والخاصة والاشخاص، وله بنوع خاص: 1 التحقق من أن الشركة قد تأسست حسب الاصول، وهذا الموجب ملقى على عاتق اول مجلس ادارة. 2 اجراء كافة المعاملات المتعلقة بنشر نظام الشركة وبتسجيله وايداعه. 3 تنظيم وضعية مختصرة عن حالة الشركة من موجودات كل ستة اشهر ووضعها تحت تصرف مفوضي المراقبة. 4 تنظيم الجردة والموازنة السنويتين ووضعمها تحت تصرف مفوضي المراقبة. 5 نشر الموازنة السنوية واسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية ضمن المهلة المنصوص عليها في المادة 101 من قانون التجارة. 6 تحديد المبالغ التي يرى اقتطاعها لاجل الاستهلاك وتقديم الاقتراحات للجمعية العمومية حول كيفية استعمال وتوزيع الارباح وذلك باكثرية لا تقل عن نسبة خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس، وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 7 تقديم الاقتراحات للجمعية العمومية بشأن ادخال تعديلات او اضافات على النظام الحاضر. 8 دعوة الجمعيات العمومية العادية وغير العادية وتحديد جدول اعمالها وتنفيذ مقرراتها. 9 تعيين موظفي الشركة وعمالها لاي عمل كان وصرفهم واقالتهم وتحديد سلطتهم واختصاصهم ورواتبهم واجورهم ومكافآتهم وتعويضاتهم وترقيتهم. 10 دفع مصاريف الادارة وشراء المفروشات وايفاء جميع الديون وكل ما هو متوجب على الشركة، كل ذلك حتى مبلغ معادل لعشرة آلاف دولار اميركي، اما اذا تم تجاوز هذا المبلغ اقتضى اتخاذ القرار بصرف المبلغ بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس، وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 11 استيفاء جميع المبالغ المتوجبة للشركة كاملة او اقساطù مشاهرة او سنوية. 12 اخذ الكفالات والضمانات وسحب قيمتها واعطاء الايصالات والمخالصات وفك الحجوزات والتأمينات وقبول الرهونات وشطبها وفكهاوله ان يفصل في هذا كله مقابل نقدي او بدون مقابل شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 13 الصلح والتنازل والتفرغ عن جميع حقوق الشركة في امتياز او رهن او غيره من حقوق ودعاوى وضمانات، شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 14 التعاقد والتحكيم في جميع حقوق الشركة في امتياز او رهن او غيره من حقوق ودعاوى وضمانات، شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 15 حق الخصومة امام القضاء والتوكيل وعزل الوكلاء واقامة الدعاوى واسقاطها مدعيù ام مدعى عليه. 16 الاستدانة باسم الشركة بالفائدة والشروط التي يراها مناسبة. 17 توقيع جميع العقود والسندات والحوالات والشكات وان يقبل الحلول بضمان او بغير ضمان وان يكفل كفالة عادية او تجارية. 18 قبول الحلول بضمان او بغير ضمان واصدار الكفالات العادية او التجارية، شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 19 عقد جميع المقاولات والقروض بتأمينات او بدونها وتوقيعها وتعيين شروط وطرق تنفيذها، شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 20 الاشتراك باسم الشركة في تأسيس الشركات الاخرى وشراء الاسهم وبيعها بالثمن الذي يراه مناسبù، شرط ان يتم ذلك باكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 21 انشاء والغاء فروع ومحلات تجارية ومكتب للشركة حيث يشاء في لبنان او خارجه وشراء المعدات والبضائع والمصنوعات وبيعها. والقيام بجميع المعاملات الآيلة لاخضاع الشركة لشرائع البلدان التي تعمل فيها وتعيين الممثلين او الوكلاء المسؤولين المنصوص عليها في تلك الشرائع. 22 الدخول في المناقصات والمزايدات وتقديم الاسعار والتعهدات التي يراها مناسبة، شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحù. 23 توظيف الاموال الفائضة والاحتياطي الذي يفوق الاحتياط القانوني كما يشاء دون ان يكون مقيدا باستخدامها بعمل معين وتحويل الديون والايجارات وان يسقط من الديون، كلها او بعضها، شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمئة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحا. 24 تعيين المبالغ التي حسمها لاجل الاستهلاك لجميع الاشغال التي تتعاطاها الشركة وجميع فروعها ايضا والمبالغ التي يرى توزيعها من الارباح وان يتخذ جميع التدابير التي يراها مناسبة لصيانة مصالح الشركة، شرط ان يتم ذلك بأكثرية خمسين بالمائة من مجموع الاصوات التي يتألف منها المجلس وفي حال تعادل الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحا. 25 اتخاذ القرارات فيما يعرض عليه من مشاريع لتنفيذ اي نوع عمل. وان بيان هذه الصلاحيات الواسعة لمجلس الادارة هو ايضاح وليس حصرا ولا يحد شيء من الصلاحيات الواسعة المشار اليها في الفقرة الاولى من هذه المادة. ولكي تلزم الشركة يجب ان تكون العقود موقعة اما من رئيس مجلس الادارة لوحده او من شخص يعتمده ليوقع عن الشركة، ويعتبر امضاء الشركة صحيحا متى كان صادرا عن هذا الشخص ومسبوقا باسم الشركة. المادة الخامسة والعشرون الادارة العامة تفوض الصلاحيات: يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام ويمكنه ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه، يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين معا. يكلف اعضاء اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس، وآراء اللجنة لا تقيد الرئيس والمجلس. يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وبصورة عامة لكل عضو يشغل منصب اداري ان يتقاضوا اجرا يحدده مجلس الادارة، كل ذلك وفقا للمادة 153 من قانون التجارة. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام بوظائفه مؤقتا، يمكنه ان ينتدب لها، كلها او لجزء منها، احد اعضاء مجلس الادارة او من خارجه، على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة، ويخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام بوظائفه بوجه نهائي، فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. المادة السادسة والعشرون مجلس الادارة المخصصات: يحق لكل عضو من اعضاء مجلس الادارة ان يتقاضى مبلغا مقطوعا عن كل اجتماع مجلس ادارة وذلك بمثابة تعويض حضور تحدده الجمعية العمومية ويقيد في المصاريف العامة، وللمجلس ان يوزع بين اعضائه، كما يرتأي، تعويضات ثابتة لرئيس مجلس الادارة مدير عام الشركة وكذلك لكل من يتولى مهاما ثابتة في الشركة. المادة السابعة والعشرون مجلس الادارة الترخيص: يجب على اعضاء مجلس الادارة الحصول على الترخيص من الجمعية العمومية بوجه خاص اذا ارادوا التعامل مباشرة مع الشركة او ان يجعلوا او يحفظوا لانفسهم مصلحة مباشرة او غير مباشرة في مشروع او اتفاق عقد مع الشركة او لحسابها. الفصل الخامس: مفوضو المراقبة المادة الثامنة والعشرون تعيين مفوضي المراقبة وصلاحياتهم: تعين الجمعية العمومية التأسيسية ثم الجمعيات العمومية العادية مفوضا للمراقبة او اكثر لمدة سنة ويمكن تجديد تعيينهم. ويضم اليهم مفوض اضافي من خبراء المحاسبة لدى المحكمة البدائية وتكون له ذات السلطة وذات الراتب. ويجري تعيينه بمقتضى قرار يصدره رئيس المحكمة التي يكون مركز الشركة واقعا ضمن نطاقها بناء على طلب مجلس الادارة في خلال الشهرين التاليين لتأسيس الشركة، ثم يصدر كل سنة مثل هذا القرار او في خلال الشهر الذي يلي انعقاد الجمعية العمومية العادية. ان مفوضي المراقبة يقومون بمراقبة دائمة لسير اعمال الشركة ويحق لهم ان يطلبوا الاطلاع على جميع المعلومات. اما قائمة الجرد والموازنة وحساب الارباح والخسائر، فيجب وضعها بين ايديهم قبل انعقاد الجمعية العمومية بخمسين يوما على الاقل. يضع المفوضون تقريرا للجمعية العمومية عن حالة الشركة العامة وموازنتها والحسابات التي قدمها اعضاء مجلس الادارة وعن اقتراحات توزيع أنصبة الارباح، وذلك عملا بالمواد 174 و175 من قانون التجارة اللبناني، ويجب على المفوضين ان يدعوا الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف فيها اعضاء مجلس الادارة عن دعوتها وفي الاحوال المعينة في القانون او في نظام الشركة. تحدد الجمعية العمومية مخصصات مفوضي المراقبة، على ان تكون مساوية لمخصصات مفوض المراقبة الاضافي المعين من المحكمة. الفصل السادس: جمعيات المساهمين أحكام مشتركة المادة التاسعة والعشرون: أنواع جمعيات المساهمين وإلزامية مقرراتها: الجمعيات العمومية على ثلاثة انواع: الجمعية التأسيسية والجمعيات العادية والجمعيات غير العادية. تمثل الجمعية العمومية المدعوة والمجتمعة بصورة قانونية كافة المساهمين، حتى المتخلفين والغائبين وفاقدي الاهلية ومقرراتها تلزمهم جميعا. المادة الثلاثون دعوة جمعيات المساهمين: تدعى الجمعيات العمومية بواسطة كتاب مضمون او موقع على استلامه يرسل لكل مساهم يحمل اسهما اسمية قبل موعد الجلسة بعشرين يوما على الاقل او بواسطة دعوة تنشر في جريدة محلية او اكثر وفي الجريدة الرسمية. المادة الواحدة والثلاثون حضور جمعيات المساهمين: يحق لكل مساهم ان يحضر الجمعيات المختلفة التي تنعقد لادارة نشاط الشركة. يكون لكل مساهم عدد من الاصوات مساو لعدد الاسهم التي يملكها وذلك بدون اي تحديد، مع مراعاة احكام المادة 117 من قانون التجارة. ويجوز لكل مساهم له حق الحضور ان ينتدب وكيلا عنه لحضور الجلسة بشرط ان يكون هذا الوكيل مساهما ايضا. ولمجلس الادارة تحديد صيغة الوكالة. اما الاشخاص المعنويون المساهمون في الشركة فانهم يشتركون في الجمعيات بواسطة ممثليهم القانونيين او من يفوضونهم لذلك. يودع المساهمون الذين يرغبون حضور الجلسات العمومية اسهمهم في صندوق الشركة او المحل الذي يعينه مجلس الادارة لقاء وصل يجيز لهم الحضور. تنظم في كل جمعية ورقة حضور وتذكر اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم العائدة لكل منهم، وتوقع هذه الورقة من قبل المساهمين الحاضرين او الممثلين ومن قبل مكتب الجمعية. تقوم لائحة الحضور مقام التبليغ اذا حضر جميع الاعضاء. تحفظ هذه الورقة في مركز الشركة وتبقى تحت تصرف كل مساهم يرغب الاطلاع عليها. يمكن الالتجاء الى الاقتراع السري عندما يطلب ذلك مساهم واحد، وجميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف، تتخذ القرارات بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين وذلك وفقا للمادة 189 من قانون التجارة. تحت طائلة بطلان المناقشة، يحق لكل مساهم ان يطلع في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. الجمعية العمومية التأسيسية المادة الرابعة والثلاثون صلاحيات الجمعية العمومية التأسيسية: على المؤسسين ان يجمعوا الجمعية العمومية التأسيسية خلال الشهر الذي يلي تسجيل الشركة في السجل التجاري. تتخذ هذه الجمعية كافة المقررات المتعلقة بتأسيس الشركة فتتحقق من صحة تأليف الشركة وعما اذا كانت كافة المعاملات اللازمة لتأسيسها قد تمت. تعين اول مجلس ادارة وكذلك مفوضي المراقبة الاولين. المادة الخامسة والثلاثون نصاب الجمعية العمومية التأسيسية: لا تصح مناقشات الجمعية العمومية التأسيسية الا اذا كانت مؤلفة من عدد من المساهمين يمثل ثلثي رأسمال الشركة على الاقل، والا كانت باطلة. واذا لم يتم هذا النصاب فانه يصار الى عقد جمعية جديدة بن
